재무 안정성 우려···아시아나 자회사 지분 구조 정리해야
[교통신문] 대한항공이 아시아나항공 인수 자금 마련을 위한 정관 개정에 성공하면서 두 항공사의 통합이 ‘9부 능선’을 넘었지만, 여전히 해결해야 할 과제는 남아있다.
지난해 KCGI가 인수를 반대하며 제기한 가처분 신청이 기각되고 최근 임시 주주총회에서 유상증자를 위한 정관까지 개정되면서 인수 절차에 속도가 붙었으나 통합 과정에 영향을 줄 수 있는 변수가 완전히 사라진 것은 아니라는 지적이 나온다.
업계에 따르면 대한항공은 오는 3월 12일 2조5000억원 규모의 주주배정 유상증자를 통해 아시아나항공 인수 자금을 마련할 계획이다.
지난달 3000억원의 인수 계약금을 아시아나항공에 지급한 대한항공은 오는 3월 15일 4000억원의 중도금을 예치하고, 6월 30일 아시아나항공의 1조5000억원 규모 유상증자에 참여해 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득할 예정이다.
계획대로라면 아시아나항공 인수 마무리까지 큰 고비는 없을 것으로 전망되지만, 공정거래위원회 기업결합 심사와 인수 자금 조달이 변수로 남아있다.
양대 항공사의 통합으로 인한 독과점 우려가 제기되는 상황에서 기업결합심사 결과가 주목을 받는다.
대한항공은 14일까지 한국, 미국, EU, 중국, 일본 등에 기업결합 신고를 할 계획이다. 향후 기업결합심사가 필요한 국가가 추가될 수 있다.
한국 공정거래위원회는 기업결합 심사 때 ▲경쟁 제한성 판단 ▲경쟁 제한성 완화요인의 고려 ▲효율성 증대 효과와 회생이 불가한 회사 여부 판단(경쟁 제한성 적용 예외 요건) 등을 한다.
회생이 불가능한 회사에 대한 기업결합은 심사 예외 대상이어서 항공산업 구조 개편의 일환으로 추진되는 이번 인수는 기업결합 심사 예외 규정에 해당할 가능성이 크다.
국회 입법조사처는 ‘대형항공사(FSC) M&A 관련 이슈와 쟁점’ 보고서에서 “우선협상대상자였던 HDC현대산업개발과의 인수 협상을 ‘경쟁 제한 우려가 적은 대안(대체매수자)’으로 볼 수 있는지 여부가 회생 불가 예외 판단에 있어 중점적으로 논의될 사안”이라고 분
석했다.
아시아나항공 인수 자금인 1조5000억원을 확보하기 위한 대한항공의 유상증자도 규모가 확정되지 않은 상태다. 이번 유상증자의 최종 모집 금액은 대한항공 주가 변동에 따라 변경될 수 있다.
대한항공은 오는 3월 2조5000억원 규모의 유상증자를 통해 1조5000억원을 인수 자금으로, 1조원을 대한항공 차입금 상환 자금으로 활용할 계획이다.
일각에서는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 여파로 어려운 항공 업황을 고려하면 대한항공이 유상증자에서 2조5000억원을 확보하기 어려울 수 있다는 분석도 나오지만, 업계에서는 목표치를 달성할 가능성이 큰 것으로 보고 있다.
코로나 백신 수송으로 인한 화물 사업 호조와 통합 시너지 기대 등으로 유상증자에 영향을 줄 정도의 주가 변동이 없을 것이라는 분석이다.
대한항공은 유상증자 규모가 2조5000억원에 미치지 못하더라도 확보한 자금을 아시아나항공 신주 취득에 우선적으로 활용한다는 방침이다.
올해 6월 인수 절차가 마무리되더라도 재무 안정성 확보와 아시아나항공 자회사 지분 구조 정리 등이 과제로 남는다.
지난해 3분기 기준 대한항공과 아시아나항공 인수 후 합산 순차입금은 22조5675억원으로 대한항공 단독일 때와 비교해 8조1401억원이 증가한다.
부채비율도 927%로 대한항공 단독 기준 대비 234.1%포인트(p) 증가하며 인수 후 재무 안전성이 악화할 위험이 있다.
한국신용평가가 지난달 대한항공과 아시아나항공을 신용등급 하향 검토 대상에서 해제했지만, 인수 이후 부채비율 악화 등의 재무적 요인을 근거로 신용등급을 하락시킬 수 있다.
노선 및 기재 통합·효율화, 공통비용 절감, 운용 효율성 제고 등의 통합 시너지가 코로나19 여파로 예상보다 늦게 나올 수 있다는 우려도 나온다.
아시아나항공 인수 이후에는 아시아나항공 자회사 지분 구조를 정리할 필요도 있다.
인수가 마무리되면 아시아나항공은 지주사인 한진칼의 손자회사, 아시아나항공 자회사는 한진칼의 증손회사로 편입된다.
공정거래법상 자회사의 행위 제한 요건에 따르면 손자회사는 증손회사 지분 보유 시 지분 100%를 보유해야 한다.
아시아나항공이 자회사 아시아나개발, 에어서울, 아시아나에어포트 지분을 이미 100%를 보유해 해당 자회사들은 문제가 없지만 아시아나세이버, 아시아나아이디티), 에어부산(44.17%)의 지분 구조는 대한항공이 인수 이후 2년 이내로 정리해야 할 부분이다.
에어부산의 경우 대한항공 자매사인 진에어가 흡수하거나 증손회사에서 손자회사나 자회사로 지배 구조를 변경하는 방식이 거론된다.
또 지주회사 증손회사의 행위 제한 요건에 따라 증손회사는 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없기 때문에 인수 후 2년 이내로 아시아나항공 자회사가 공동으로 지분을 보유하고 있는 금호리조트와 금호T&I 지분을 전부 매각하거나 아시아나항공이 지분을 100% 확보해야 한다.
아시아나항공은 인수 이전 금호리조트 등의 매각을 완료할 계획이다. 매각 예비입찰에서 금호석유화학과 사모펀드 등 10여곳이 인수의향서를 제출한 가운데 오는 19일 본입찰이 마감된다.
